Conditions générales de vente
RRC POWER SOLUTIONS INC., A VIRGINIA CORPORATION ("RRC")
1. Dispositions générales.
L'ensemble des dispositions des présentes Conditions de vente s'appliquent entre l'Acheteur et RRC, sauf accord contraire explicite et écrit entre les deux parties. LES CONDITIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT PRÉVALENT SUR TOUTE AUTRE CONDITION ; AUCUNE DISPOSITION OU CONDITION CONTRAIRE, SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE N'EST CONTRAIGNANTE POUR RRC, SAUF ACCEPTATION EXPRESSE ET ÉCRITE DE RRC. Les présentes Conditions de vente s'appliquent aux articles énoncés dans une offre ferme ou une confirmation (« Marchandises »). En cas de vente en dehors des Etats-Unis d'Amérique, l'Acheteur et RRC conviennent expressément que les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) sont exclues par les présentes.
2. Devis.
Un devis émis par RRC ne constitue pas une offre ferme et peut être modifié ou révoqué à tout moment. Ce devis, y compris les calculs, les descriptions, les modèles, etc., effectués ou fournis par RRC (« Devis ») demeureront la propriété de RRC et l'Acheteur convient que les informations contenues dans le devis sont confidentielles et ne doivent pas être divulguées ou utilisées d'une autre manière sans le consentement écrit préalable de RRC.
3. Contrat.
Tout contrat auquel s'appliquent les présentes Conditions de vente entre en vigueur à la date à laquelle une confirmation écrite de la commande (« Confirmation ») est envoyée par la poste ou livrée d'une autre manière par RRC, ou à la date de livraison des Marchandises commandées par l'Acheteur. RRC se réserve le droit de facturer séparément tout service supplémentaire conformément à la liste de prix en vigueur à cette date, ainsi que tout article ou emballage fourni par RRC à la demande de l'Acheteur en sus des services et articles explicitement énoncés dans la Confirmation.
4. Prix / Taxes.
Le prix des Marchandises est fixé dans une offre ferme ou une Confirmation et est payable au comptant net trente (30) jours à compter de la date de la facture. Toute taxe ou autre charge gouvernementale imposée sur la vente de Marchandises doit être payée par l'Acheteur ; tout défaut de paiement de la part de l'Acheteur constitue une violation du présent contrat. RRC se réserve le droit de restreindre les modalités de paiement ou d'exiger le paiement avant l'expédition si, de l'avis de RRC, la situation financière de l'Acheteur ou d'autres circonstances ne justifient pas l'expédition selon les modalités initialement prévues dans le Contrat. Pour les paiements effectués après cette période de trente (30) jours, des frais de service de 0,75 % du montant total dû seront facturés pour chaque mois de retard de paiement. L'acceptation par RRC de ces frais de service ne saurait être considérée comme une renonciation à tout droit que RRC pourrait avoir en raison du non-paiement de l'Acheteur.
5. Délai de livraison / Emballage.
RRC ainsi que ses agents déploieront des efforts raisonnables pour livrer les Marchandises commandées aussi rapidement que possible. Un retard dans le délai de livraison, quelle qu'en soit la cause, ne donnera pas à l'Acheteur le droit de compenser le prix d'achat ou de se dispenser de tout autre paiement ou exécution requis par les présentes Conditions de vente et la Confirmation de RRC. RRC ne pourra en aucun cas être tenu responsable des dommages spéciaux, accessoires ou indirects résultant d'un retard dans le délai de livraison. RRC utilisera son emballage standard et indiquera sur chaque emballage le numéro de commande de l'Acheteur et le contenu. Si, à la demande de l'Acheteur, les Marchandises sont expédiées dans un emballage spécial, l'Acheteur devra assumer les coûts supplémentaires qui en découlent, conformément à la clause 3.
6. Coûts / Identification et risque de perte / Transfert de titre.
Les frais d'expédition des Marchandises sont à la charge de l'Acheteur. Les Marchandises sont identifiées conformément au Contrat et le risque de perte est transféré à l'Acheteur au moment où les Marchandises sont remises à un transporteur. Le titre de propriété des Marchandises ne sera transféré à l'Acheteur qu'après paiement de tous les montants dus à RRC au titre de la livraison, y compris les intérêts et les frais.
7. Garanties / Exclusion de responsabilité.
RRC garantit que les Marchandises seront conformes à la description et aux spécifications et exempts de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période de douze (12) mois à compter de la livraison. Si un défaut de conformité à la présente garantie apparaît dans les douze (12) mois suivant la livraison, RRC devra, sur notification écrite, remédier à cette non-conformité, y compris la non-conformité aux spécifications, à la discrétion de RRC, soit en réparant les marchandises défectueuses, soit en mettant à disposition un article réparé ou de remplacement. CETTE GARANTIE REMPLACE EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, À L'EXCEPTION DE LA GARANTIE DE TITRE ET DE LA GARANTIE CONTRE LA CONTREFAÇON DE BREVET. LA RECTIFICATION DES NON-CONFORMITÉS, SOUS LA FORME ET DANS LE DÉLAI PREVUS CI-DESSUS, CONSTITUERA L'EXÉCUTION DE TOUTES LES RESPONSABILITÉS DE RRC ENVERS L'ACHETEUR, QU'ELLES SOIENT FONDÉES SUR UN CONTRAT, UNE NÉGLIGENCE OU AUTRE, EN RAPPORT AVEC OU DECOULANT DE CETTE VENTE DE MARCHANDISES. Aucune des parties ne sera responsable des dommages spéciaux, indirects ou consécutifs. Les recours énoncés dans les présentes Conditions de vente sont exclusifs, et la responsabilité de RRC à l'égard de tout contrat ou de toute vente ou de tout acte connexe, que ce soit contractuel, délictuel, sous garantie ou autre, ne doit pas dépasser le prix des Marchandises sur lesquelles cette responsabilité est fondée, sauf disposition expresse des présentes.
8. Limitation de responsabilité.
La base de la garantie énoncée à la clause 7 est l'utilisation par l'Acheteur des Marchandises livrées conformément aux manuels d'utilisation du fabricant ou de RRC. La garantie prévue à la clause 7 ne s'applique pas si l'Acheteur est en retard de paiement pour les Marchandises en question. Le recours exclusif de l'Acheteur en cas de Marchandises non conformes sera le remplacement des Marchandises non conformes. Tous les avis de réclamation de garantie ou toute autre communication relative aux Marchandises ainsi que toutes les Marchandises déclarées non conformes doivent être envoyés à : RRC Power Solutions, Inc., PMB#559, 20505 Yorba Linda Blvd., Yorba Linda, CA 92886-7109. Ces Marchandises seront retournées, réparées ou remplacées dans un délai raisonnable. L'acceptation par RRC de toute Marchandise ainsi expédiée ne constitue pas une admission de la non-conformité de la Marchandise et, si RRC constate que la Marchandise retournée n'est pas défectueuse, cette Marchandise sera réexpédiée à l'Acheteur et celui-ci sera facturé pour les frais d'expédition engagés par RRC. L'Acheteur ne doit pas expédier de Marchandises à RRC avant que l'avis de réclamation au titre de la garantie ait été raisonnablement évalué par RRC ; RRC déploiera tous ses efforts pour informer l'Acheteur dans les plus brefs délais des détails du retour, y compris l'adresse d'expédition. Il est reconnu que les articles vendus ne sont pas uniques ou que les circonstances ne sont pas telles que l'une ou l'autre des parties puisse avoir droit au recours de l'exécution spécifique.
9. Agents RRC.
L'Acheteur reconnaît avoir été informé qu'aucun agent, employé ou représentant de RRC n'a le pouvoir de lier RRC à une affirmation, une promesse, une déclaration ou une garantie concernant les Marchandises et, à moins qu'une telle affirmation, promesse, déclaration ou garantie ne soit expressément énoncée dans les présentes Conditions de vente, elle ne constitue pas la base de l'entente entre l'Acheteur et RRC et ne sera pas opposable à RRC.
10. Intégration.
Les présentes Conditions de vente constituent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les parties en ce qui concerne leur objet - à l'exception des points énoncés dans la confirmation - et aucun autre accord, déclaration, promesse ou pratique concernant l'objet ne sera contraignant pour les parties. Cet accord ne peut être modifié que par un amendement écrit signé par les deux parties.
11. Indemnisation.
Chaque partie s'engage à indemniser l'autre et à la dégager de toute responsabilité en cas de réclamation, de cause d'action, de responsabilité, de dommages ou de coûts (y compris les frais d'avocat raisonnables) résultant d'une réclamation selon laquelle la partie indemnisante ou le matériel fourni par la partie indemnisante a enfreint, détourné ou violé de quelque manière que ce soit la propriété intellectuelle, les droits de propriété ou les droits contractuels d'un tiers. Une partie cherchant à être indemnisée devra aviser l'autre partie dans les plus brefs délais d'une telle réclamation et accorder à la partie indemnisante le droit de prendre en charge la défense de cette réclamation. La partie indemnisante sera en droit de tenter de résoudre une telle réclamation et de remplir ses obligations envers l'autre partie : (i) en modifiant l'objet de manière à ce qu'il ne soit pas en infraction ; ou (ii) en obtenant une licence du tiers autorisant l'utilisation du matériel qui pourrait autrement être en infraction ; ou (iii) en fournissant un matériel non en infraction substantiellement comparable.
12. Force majeure.
Aux fins des présentes Conditions de vente, le terme « force majeure » est défini comme toute circonstance indépendante de la volonté de RRC, qui empêche de façon permanente ou temporaire la livraison des Marchandises, notamment les incendies, les inondations, les guerres, les troubles civils, les émeutes, les grèves, les lock-out, les retards de transport, la défaillance ou la réduction des sources d'approvisionnement habituelles de RRC, les décrets ou ordonnances gouvernementaux, les catastrophes naturelles et autres interruptions matérielles des activités de RRC ou de ses fournisseurs.
13. Suspension et annulation.
13.1 En cas d'incapacité de l'une ou l'autre des parties à livrer les Marchandises en raison d'un cas de force majeure, RRC sera en droit de suspendre la livraison des Marchandises pour une durée maximale de six (6) mois, ou d'annuler totalement ou partiellement toute commande en cours, sans être tenu à des dommages-intérêts et sans qu'une intervention judiciaire soit nécessaire. Pendant la période de suspension, RRC sera en droit, et à la fin de cette période sera tenu, de décider de l'exécution ou de l'annulation totale ou partielle de toute commande en cours. En cas d'annulation conformément à la présente clause 13.1, RRC remboursera à l'Acheteur tous les montants versés à RRC dans le cadre de la commande annulée, plus tout intérêt couru à cet égard.
13.2 Si, avant la livraison des Marchandises, l'Acheteur annule une commande après son acceptation par RRC, ou refuse ou n'est pas en mesure de prendre livraison des Marchandises, ou encore fait en sorte que RRC interrompe l'exécution de la livraison des Marchandises, l'Acheteur convient que RRC aura le droit de retenir la totalité du montant payé par l'Acheteur lors de la passation de la commande à titre de dommages-intérêts liquidés et non de pénalité. La rétention de ce montant ne saurait priver RRC de la possibilité de recouvrer le montant de ses dommages réels en sus du montant retenu.
13.3 Si l'Acheteur n'exécute pas une obligation découlant des présentes Conditions de vente, ou d'un accord y afférent, ou ne l'exécute pas correctement ou en temps voulu, ou si des doutes sérieux surgissent quant à la capacité de l'Acheteur à remplir ses obligations en vertu des présentes Conditions de vente, ou en cas de faillite, de suspension de paiement, de fermeture, de liquidation ou de transfert total ou partiel, à titre de garantie ou non, de l'activité de l'Acheteur, y compris la cession d'une partie importante des créances de ce dernier, RRC sera en droit, sans mise en demeure et sans qu'une intervention judiciaire soit nécessaire, soit de suspendre la livraison des Marchandises pour une durée maximale de six (6) mois, soit d'annuler l'acceptation de toute commande en cours, en tout ou en partie, sans être tenue à des dommages et intérêts et sans préjudice de ses autres droits. Pendant la période de suspension, RRC sera en droit, et à la fin de cette période sera tenu, de décider de l'exécution ou de l'annulation totale ou partielle de la commande suspendue.
14. Droit applicable / Compétence / Successeurs et cessionnaires.
Tous les accords auxquels s'appliquent les présentes Conditions de vente doivent être interprétés conformément au droit substantiel du Commonwealth de Virginie. Les avantages et les obligations des parties lient et s'appliquent à leurs successeurs et ayants droit respectifs. L'Acheteur et RRC stipulent et conviennent que le tribunal compétent en la matière pour la ville de Richmond, en Virginie, aura compétence et les deux parties conviennent que ce tribunal est approprié pour toutes les actions ou procédures relatives aux présentes Conditions de vente. Si RRC a gain de cause dans une action ou une poursuite visant à faire respecter les présentes Conditions de vente, RRC aura le droit de recouvrer auprès de l'Acheteur ses frais, y compris les honoraires d'avocat, engagés à cet égard.
15. Renonciation.
Tout manquement par l'une des parties à tout moment à exiger l'exécution par l'autre partie ou à revendiquer une violation de toute disposition des présentes Conditions de vente ne sera pas interprété comme une renonciation à toute violation ultérieure, ni n'affectera l'efficacité des présentes, ou de toute partie de celles-ci, ni ne portera préjudice à l'une des parties en ce qui concerne toute action ultérieure.
16. Invalidité partielle.
Si une clause, une garantie, un engagement, une condition ou une disposition des présentes Conditions de vente est jugée invalide ou inapplicable, le reste des présentes Conditions de vente restera pleinement en vigueur et sera interprété comme si la partie inapplicable n'existait pas.
17. Headings.
Les titres des présentes Conditions de vente ne sont donnés qu'à titre indicatif.